ATAKULE GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI  A.Ş.

 07.04.2004 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Atakule Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2003 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 07/04/2004 tarihinde saat 14.00'de, Farabi Sok. No: 27/1-2 A.Ayrancı/ Ankara adresinde bulunan  Atakule Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdürlüğü'nde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın 07/04/2004 tarih, 2268 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Hüseyin PİRKOCA gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Ana Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 16/03/2004 tarih ve 6008 sayılı nüshasında,  Milliyet ve Dünya Gazetelerinin 19/03/2004 tarihli nüshalarında ilan edilmek sureti ile ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi sureti ile süresi içinde yapılmıştır.

Hazirun Cetveli'nin tetkikinde, Şirketin toplam 63.000.000.000.000.-TL'lik çıkarılmış sermayesine tekabül eden 63.000.000.000 adet hissenin 32.131.000.000 hisselik bölümünün toplantıda vekaleten ve asaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse Ana Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Toplantının açılışını takiben, Başkanlık divanının teşkiline geçildi; Divan Başkanlığına Hüseyin DURMAZ' ın, oy toplayıcılığına Yakup OKATAN’ ın ve katipliğe Servet AKBULUT’ un seçilmelerine, oy birliği ile karar verildi.

2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

3- Gündemin 3.maddesi gereği;

      2003 yılı faaliyetlerinin Bağımsız Dış Denetimi için seçilen Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. nin seçimine ilişkin Yönetim Kurulu’nun 17.04.2003 tarih ve 218 sayılı, 

      2004 yılı faaliyetlerinin Bağımsız Dış Denetimi için seçilen Sırdaş Dış Denetleme ve Mali Müşavirlik A.Ş.’nin  seçimine ilişkin Yönetim Kurulu’nun 12.03.2004 tarih ve 300 sayılı,

       kararlarının onaylanması oybirliği ile kabul edildi.

4- Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçiler Raporu’nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, sadece denetçiler raporunun okunarak doğrudan müzakerelere geçilmesi teklif ve kabul olunduğundan, denetçi raporu okundu ve  müzakere edildi.

5- Bağımsız Dış Denetim raporu okundu.

6- 2003 yılı Bilanço ve kar/zarar cetvellerinin önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, yalnızca kar/zarar cetvellerinin okunarak doğrudan müzakerelere geçilmesi teklif ve kabul olunduğundan, kar/zarar cetvelleri okundu, müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda bilanço ve kar zarar hesapları oy birliği ile onaylandı.

7- 2003 yılı karı hakkındaki Yönetim Kurulu kararı okundu, müzakere edildi. 2003 yılı karı hakkında ortaklarca verilen önerge okundu, müzakere edildi ve oya sunuldu;

A) Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI, No:20 sayılı Tebliğ hükümlerine göre hazırlanan 31.12.2003 tarihli, Enflasyona Göre Düzeltilmiş Mali Tablolarda 5.136.570 Milyon TL zarar oluşması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI, No:26 sayılı “Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkındaki Tebliğ’de  Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” hükümleri de dikkate alınarak;

-Kar dağıtılmamasına,

-Tarihi maliyet esasına göre düzenlenen Mali Tablolarda yer alan 5.475.399 Milyon TL net dönem karından, T.T.K’ nun 466.maddesi hükmü uyarınca, 1.Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasına, kalan karın Olağanüstü Yedeklere aktarılmasına, kar dağıtım tablolarının buna göre kabulüne,   

B) 31.12.2003 tarihli Enflasyona göre düzeltilmiş Mali Tablolarda yer alan “Dönem zararı” ve “Geçmiş Yıllar Zararları” tutarlarının Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak;

-Olağanüstü yedek akçeler,

-Yasal yedek akçeler

-Öz kaynak kalemlerinin Enflasyon Muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan Sermaye Yedeklerinden mahsup edilmesine;

oybirliği ile karar verildi.

8- Gündemin 8.maddesi gereği Yönetim Kurulu üyeliğinden; 24.07.2003 tarihinde ayrılan M.Akif UÇAR’ın yerine Sevim ÇANAK’ın, 25.08.2003 tarihinde ayrılan Şahin AYAZ’ın yerine Ali OĞUZER’in, 29.09.2003 tarihinde ayrılan İ.Serdar EROL’un yerine Ramazan KUMBUL’un atanmalarına ilişkin Yönetim Kurulu Kararlarının T.T.K.’nun 315. maddesi uyarınca onaylanmasına oybirliği ile karar verildi.

9-  Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri oy birliği ile ibra edildiler.   

     Yine yapılan oylama sonucunda denetçiler oy birliği ile ibra edildiler.

10-Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine; 1 yıl süre ile görev yapmak üzere, Hüseyin DURMAZ, Ramazan KUMBUL, Sevim ÇANAK, Ali OĞUZER, Sami ERCAN, Adnan Cihan, Halil AYGAR; Denetçiliklere 1 yıl süre ile görev yapmak üzere, Adnan GÜZEL ve Orhan GÜNEY'in seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

11- Ortaklarca Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerine ücret verilmesi hususunda verilen önerge okundu, müzakere edildi, Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 600.000.000.-TL(altıyüzmilyon) ve Denetim Kurulu Üyelerine aylık brüt 450.000.000.-TL(dörtyüzellimilyon) ücret  ödenmesi ve bu ücretlerde bir sonraki Olağan Genel Kurul’a kadar artış yapılmamasına  oy birliği ile karar verildi.

12-Bu bölümde Şirket hissedarlarından İlhan İZİBELLİ söz aldı; şirketin bilançosu ve faaliyet raporunu inceledim, çok etkilendim, bunun için teşekkür ederim. Ancak hissenin değerinin de bilançoya uygun olmasını temenni ediyorum dedi. Başka söz alan olmadığından, görüşülecek başka konu kalmadığından toplantıya son verilerek toplantı kapatıldı.

KOMİSER DİVAN BAŞKANI KATİP OY TOPLAYICI

Hüseyin PİRKOCA      Hüseyin DURMAZ       Servet AKBULUT     Yakup OKATAN

  İMZASI                        İMZASI                             İMZASI                       İMZASI