ATAKULE GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

27.04.2006 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Atakule Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2005 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 27/04/2006 tarihinde saat 14.00'de, Farabi Sok. No: 27/1-2 A.Ayrancı/ Ankara adresinde bulunan Atakule Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdürlüğü'nde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın 27.04.2006 tarih, 3210 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Hüseyin PİRKOCA gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Ana Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 11/04/2006 tarih ve 6532 sayılı nüshasında, Halka ve Olaylara Tercüman ve Referans Gazetelerinin 08/04/2006 tarihli nüshalarında ilan edilmek sureti ile ayrıca nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, vekaletname, toplantı gün ve gündeminin ve eki tadil metninin bildirilmesi sureti ile süresi içinde yapılmıştır. Hamile yazılı paya sahip olan herhangi bir ortak toplantıya katılma iradesi beyan etmemiştir.

Hazirun Cetveli'nin tetkikinde, Şirketin toplam 63.000.000 YTL'lik çıkarılmış sermayesine tekabül eden 6.300.000.000 adet hissenin 3.213.000.000 hisselik bölümünün toplantıda asaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse Ana Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Toplantının açılışını takiben, Başkanlık divanının teşkiline geçildi; Divan Başkanlığına Ahmet Müfit CENGİZ' in, oy toplayıcılığına Ulvi ÇELİKOĞLU’nun ve katipliğe Servet AKBULUT’ un seçilmelerine, katılanların oy birliği ile karar verildi.

2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.

3- Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçiler Raporu’nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, sadece denetçiler raporunun okunarak doğrudan müzakerelere geçilmesi teklif ve kabul olunduğundan, denetçi raporu okundu ve müzakere edildi.

4- Bağımsız Dış Denetim raporu okundu.

5- 2005 yılı Bilanço ve kar/zarar cetvellerinin önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, yalnızca kar/zarar cetvellerinin okunarak doğrudan müzakerelere geçilmesi teklif ve kabul olunduğundan, kar/zarar cetvelleri okundu, müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda bilanço ve kar zarar hesapları katılanların oy birliği ile onaylandı.

6- Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri oy birliği ile ibra edildiler.

Yine yapılan oylama sonucunda denetçiler oy birliği ile ibra edildiler.

7- 2005 yılı karı hakkındaki Kar Dağıtım Tablosu ve Yönetim Kurulu önerisi okundu, müzakere edildi.Karın Dağıtılması hususunda ortaklarca verilen önerge okundu oya sunuldu, önergede belirlenen karın SPK Seri IV No: 27. maddesi gereği yüzde 30’u olan 1.563.870 YTL’nin Ortaklara 1. Temettü olarak nakden, 25.05.2006 tarihinde dağıtılmasına ve dağıtım hususunda şirket Genel Müdürlüğü’nün yetkili kılınmasına, oybirliği ile karar verildi.

8- Şirket Yönetim Kurulu’nun kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi Bakanlığı’nın izni sonucu Şirket Kayıtlı Sermayesinin 100.000.000 YTL’den 200.000.000 YTL’ye çıkarılması hususu görüşüldü ve oybirliği ile kabul edildi.

9- Şirket Esas Sözleşmesinin “Sermaye ve Hisse Senetleri” başlıklı 7. maddesinin, “Sermaye ve Paylar” başlığı altında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının onayından geçirilmiş Yönetim Kurulu kararı ve eki tadil metinleri okundu. Şirket Esas Sözleşmesinin değiştirilmesiyle ilgili önerge katılanların oybirliği ile kabul edildi.

10- Hisse Senetlerinin Kaydi Sisteme geçişi ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı okundu ve Genel Kurul bilgilendirildi.

11- Gündemin 11.maddesi gereği Yönetim Kurulu üyeliğinden; 30.05.2005 tarihinde ayrılan Ramazan KUMBUL’un yerine Şener AKTAŞ’ın, 30.05.2005 tarihinde ayrılan Şahin UĞUR’un yerine Ahmet Müfit CENGİZ’in, 31.05.2005 tarihinde ayrılan Hüseyin DURMAZ’ın yerine Oya ERCİL’in, 21.03.2006 tarihinde ayrılan Halil AYGAR’ın yerine Ahmet YİĞİT’in, 04.04.2006 tarihinde ayrılan Abdullah YALÇIN’ın yerine İbrahim Halil KALAYCI’nın, 07.04.2006 tarihinde ayrılan Hasan Hüseyin KALAYCI yerine Mustafa ERZURUMLUOĞLU’nun, 05.04.2006 tarihinde ayrılan Bekir GÜRCÜ’nün yerine 26.04.2006 tarihinde Akın AKYOL’un atanmalarına ilişkin Yönetim Kurulu Kararlarının T.T.K.’nun 315. maddesi uyarınca onaylanmasına katılanların oybirliği ile karar verildi.

12- Gündemin 12.maddesi gereği;

2006 yılı faaliyetlerinin Bağımsız Dış Denetimi için sözleşmesi yenilenen Sırdaş Dış Denetleme ve Mali Müşavirlik A.Ş.’nin seçimine ilişkin Yönetim Kurulu’nun 03.03.2006 tarih ve 478 sayılı, kararın onaylanması katılanların oybirliği ile kabul edildi.

13- Ortaklarca Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerine ücret verilmesi hususunda verilen önerge okundu, müzakere edildi, Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 1.000,00(bin)YTL ve Denetim Kurulu Üyelerine aylık net 800,00(sekizyüz)YTL ücret ödenmesi ve bu ücretlerde bir sonraki Olağan Genel Kurul’a kadar artış yapılmamasına katılanların oy birliği ile karar verildi.

14- Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine; 1 yıl süre ile görev yapmak üzere, Ahmet Müfit CENGİZ, İbrahim Halil KALAYCI, Oya ERCİL, Şener AKTAŞ, Ahmet YİĞİT, Mustafa ERZURUMLUOĞLU ve Akın AKYOL; Denetçiliklere 1 yıl süre ile görev yapmak üzere, Ahmet Hilmi YÜCESOY ve Hüseyin Uğur BİLGİN’in seçilmelerine katılanların oy birliği ile karar verildi.

15- Dilek ve temenniler bölümünde Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Ahmet Müfit CENGİZ söz aldı. Şirketle ilgili gelecek yıllar projelerini değerlendirdi.

Başka söz alan olmadığından, görüşülecek başka konu kalmadığından toplantıya son verilerek toplantı kapatıldı.

KOMİSER DİVAN BAŞKANI KATİP OY TOPLAYICI

Hüseyin PİRKOCA Ahmet Müfit CENGİZ Servet AKBULUT Ulvi ÇELİKOĞLU

İMZASI İMZASI İMZASI İMZASI