ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞMESİ

Kuruluş:

                Madde 1: Aşağıda adları soyadları ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:VI, No:11 sayılı tebliğine uygun surette hisse senetlerini halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermaye esaslarına göre Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani usulde kurulmaları hakkındaki hükümleri çerçevesinde bir  Gayrımenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi  kurulmuştur.  

Şirketin Ünvanı:

                Madde 2:   Şirketin Ticaret Ünvanı; ATAKULE GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİDİR. Bu esas sözleşmede şirket olarak anılacaktır.            

Şirketin Merkez ve Şubeleri

Madde 3: Şirketin merkezi Ankara’dadır. Adresi, Farabi Sokak No:27/1-2  A.Ayrancı/ ANKARA’dır.

Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kuruluna ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla şube ve temsilcilik açabilir.

Şirketin Süresi

Madde 4: Şirketin hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır.    

Şirketin Amacı ve Faaliyet Konusu

Madde 5 : Şirket, Sermaye Piyasası Kurulunun Gayrımenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin düzenlemelerinde belirtilen amaç ve konularla iştigal etmek üzere kurulmuş olup, Şirketin faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata  uyulur.

Şirket, amacını gerçekleştirmek için;

a) Sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, ofis, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrımenkul mallar ile (mülkiyetlerini edinmek kaydı ile) yurt dışındaki gayrımenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir,  kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir,  devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir.

b)Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir.

c) Diğer sermaye piyasası araçlarını alabilir, satabilir ve ters repo işlemleri yapabilir.

d) Otel,  hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrımenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir.

e)Yalnızca korunma amaçlı olmak üzere swap ve forward işlemler yapabilir, opsiyon yazabilir, mala dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri yapabilir.

f) Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde  ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.

g) Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen sınırlar dahilinde şirketlere iştirak ederek ortak olabilir.    

Şirketin faaliyet esasları, yapamayacağı işler, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.

                Şirket, portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.

Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere menfaat veya hak sağlayamaz. 

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve luzumlu görülecek başka işlemlere girişilmek istendiği takdirde Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinler alınarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.

Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulunca sonradan yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulunca yapılacak düzenlemelere uyulur.

Borçlanma Sınırı Ve Menkul Kıymet İhracı

Madde 6: Şirket kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle  ilgili  maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla kredi kuruluşlarından Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen oran şekil ve şartlarda kredi alabilir veya sınıra bağlı kalmaksızın Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak suretiyle  tahvil, finansman bonosu, Varlığa  Dayalı  Menkul Kıymet ve diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir. İhraç  edilecek borçlanma senetlerinin  limiti  hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer  ilgili  mevzuat  hükümlerine  uyulur.

Şirket  Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun  13.maddesi  çerçevesinde  tahvil, finansman  bonosu ve diğer  borçlanma  senetlerini  ihraç yetkisine  sahiptir. Bu  durumda Türk Ticaret Kanunu’nun  423.maddesi  hükmü  uygulanmaz.

Sermaye ve paylar

Madde 7: Şirketin kayıtlı sermayesi 200.000.000(ikiyüzmilyon) YTL olup her biri 1 YKr itibari değerde 20.000.000.000 (yirmimilyar) adet paya bölünmüştür.

                Şirketin çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 63.000.000 (altmışüçmilyon) YTL olup,  her biri 1 YKr itibari değerde 6.300.000.000 adet paya bölünmüştür. Halka arz edilen payların oranı %49 olup bu payların tamamı hamilinedir.

                Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 2.520.000.000 adet pay karşılığı 25.200.000 YTL’ndan; B grubu nama 581.427.000 adet pay karşılığı 5.814.270 YTL’ndan ve B grubu hamiline 3.198.573.000 adet pay karşılığı 31.985.730 YTL’ndan oluşmaktadır.

                A grubu paylar nama, B grubu paylar nama ve hamiline yazılıdır. Lider girişimcinin asgari sermaye payını temsil eden payları nama yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Ayni sermaye karşılığı çıkarılacak payların devrinde T.T.K.’nın 404. Maddesi uygulanmaz.

Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

            Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

A Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin beş adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından belirlenir. Sermaye artırımlarında; A grubu payların karşılığında A grubu, B grubu payların karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Geçici Madde  :

Payların nominal değerleri 1.000,-TL. iken 5274 sayılı T.T.K.’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000 TL’lik 10 adet pay karşılığında 1 YKr’lik 1 adet hisse verilecektir. 1 YKr’ye tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

                Ayni Sermaye

              Madde 8:Şirketin başlangıç sermayesini temsil eden hisse senetlerinin en az %25’i nakit karşılığı çıkarılır.

              Gerek kuruluşta gerekse sermaye artırımı sonrasında çıkarılmış sermayenin nakden ödenen kısmının Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen oranın altına düşmemesi zorunludur. Ayni sermaye artırımı kararı sadece Genel Kurul’da alınabilir. Ayni sermaye artırımı sırasında Sermaye Piyasası Mevzuatında esas sermaye sistemine tabi ortaklıklar için öngörülen düzenlemeler uygulanır.

                Ayni sermaye artırımı yapılması hususunda S.P.K. ‘na yapılacak esas sözleşme ön izin başvurusu öncesinde bilirkişi ve ekspertiz raporu hazırlatılır.

                Ayni sermaye olarak konulacak gayrimenkullerin değer tespitinde T.T.K. uyarınca mahkemece yapılan görevlendirme neticesinde hazırlanacak bilirkişi raporuna ek olarak S.P.K. düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren bir ekspertiz şirketinden ekspertiz raporu alınması şarttır. Hazırlanan raporlarda gayrimenkulün değerine ilişkin olarak ulaşılan tutarlardan düşük olanı ayni sermaye olarak esas alınır.

                Şirket’e ayni sermaye olarak ancak üzerinde ipotek bulunmayan veya gayrimenkulün değerini doğrudan ve önemli bir ölçüde etkileyecek  nitelikte herhangi bir takyidat şerhi olmayan, bina, arsa, arazi ve buna benzer nitelikteki gayrimenkuller konabilir, bunlar dışında kalan maddi ve gayrimaddi varlıklar ayni sermaye olarak konulamaz.

                Sermaye olarak konulacak gayrimenkuller, şirketin tüzel kişilik kazanması veya sermaye artırımının tescilinden itibaren en geç on gün içerisinde tapu sicilinde şirket adına tescil ettirilir. Ayni sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması zorunludur.

İmtiyazlı Menkul Kıymetler

Madde 9 :Yönetim Kurulu üyelerinin  seçiminde  aday  göstermede  imtiyaz  hakkı  tanıyan  hisse  senetleri  dışında imtiyaz  veren  harhangi  bir  menkul  kıymet  çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dahil imtiyaz yaratılamaz.

             Portföydeki Varlıkların Muhafazası ve Sigortalanması

             Madde 10 : Şirket portföyüne alınan menkul kıymetler veya bunları temsil eden belgeler Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından saklama hizmeti vermek üzere yetkilendirilen kuruluşlarda muhafaza edilir.

              Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri üzerinden sigorta edilmesi zorunludur.   Ayrıca portföydeki projelerin tamamlanamama veya varlıkların değer kaybına ilişkin sigorta yapılması mümkündür.

             Portföydeki Varlıkların Değerlemesi

             Madde 11:Şirket,sermaye piyasası mevzuatında sayılan durumlarda, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri  çerçevesinde faaliyet gösteren bir ekspertiz şirketine, işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür.

             Yönetim Kurulu ve Görev Süresi

             Madde 12:Şirketin işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından bir yıl için seçilen 7 (yedi) üyeden oluşturulacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde işbu esas sözleşmenin 7. Maddesinin ilgili fıkrasında belirtilen esaslar dikkate alınır. Yönetim kurulu, ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

            Yönetim kurulu’nda görev alacak üyelerin en az 1/3’ü ile ;

                - Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider girişimci,

- Lider girişimcinin % 10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler,

- Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklar ,

- Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,

- Danışmanlık hizmeti alınan şirket,

- İşletmeci şirketler,

- Ortaklıkta  % 10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10’nundan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dahil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhri hısımlık bulunmamalıdır. 1/3’ün hesaplanmasında küsüratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın tam sayı esas alınır.

            Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 1 (bir) yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuat’ında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye, eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. İlk yönetim kuruluna seçilen üyeler geçici madde 2’de gösterilmiştir.

Yönetim Kuruluna Seçilme Şartları

Madde 13 :Şirkette görev alacak yönetim kurulu üyelerinin,

- Müflis olmamaları ve zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, emniyeti suistimal, sahtecilik, hırsızlık, dolandırıcılık, istihsal kaçakçılığı, hariç kaçakçılık gibi yüzkızartıcı suçlardan dolayı veya Sermaye Piyasası Kanunu’na muhalefetten dolayı hüküm giymemiş olmaları,

- Sermaye piyasası faaliyetlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet izinlerinden biri veya birkaçı, sürekli veya geçici olarak kaldırılmış veya Borsa üyeliğinden geçici veya sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu tespit edilmiş kişilerden olmamaları,

- Gayrimenkul geliştirme, inşaat mühendisliği, mimarlık, ekonomi, işletme, hukuk, finans veya benzeri alanlarda eğitim veren dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları,

- Ortaklığın faaliyet konusu ile ilgili alanlarda en az üç yıl tecrübeli olmaları şartı aranır. Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.

Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerekir.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Madde 14: Yönetim Kurulu, şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya   başkan vekili yine de kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.

Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanılabilir.

Yönetim kurulu üyelerin yarıdan bir fazlasının katılımıyla toplanır ve kararları toplantıya katılanların çoğunlukla toplanır ve kararları toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

Toplantıya katılamayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.

                Özellik arz eden kararlar

                Madde 15: Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde karar gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Sermaye Piyasası Kurulu’na ve Borsa’ya bildirilir, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilir.

A-       Taraflar

a)       Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider girişimci,

b)       Ortaklıkta sermayenin % 10 veya üzerinde paya sahip ortaklar,

c)       Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,

d)       Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,

e)       (a), (b), (c) bentlerinde sayılanların % 10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler.

B-      Özellik arz eden kararlar

a)       Ortaklık portföyünden  varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,

b)       Ortaklığın portföyündeki varlıkların  pazarlanması  işini  üstlenecek  şirketlerin  belirlenmesine ilişkin kararlar,

c)       Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,

d)       Ortaklığın hisse  senetlerinin  halka  arzında, satın alma taahüdünde  bulunan  aracı  kuruluşun  belirlenmesine  ilişkin  kararlar,

e)       Ortak  yatırım  yapılmasına  ilişkin  kararlar,

f)         Ortaklığa mali, hukuki  veya  teknik  danışmanlık  hizmeti  verecek  gerçek  veya  tüzel kişilerin  belirlenmesine  ilişkin  kararlar,

g)       Ortaklığa  proje  geliştirme,kontrol  veya müteahhitlik hizmeti  verecek  gerçek  veya  tüzel  kişilerin  belirlenmesine  ilişkin  kararlar,

h)       (A) bendinde  yer  alan  tüzel  kişilerin  ihraç  ettiği  menkul  kıymetlerin  ortaklık  portföyüne  alınmasına  ilişkin  kararlar,

i)         Bunlar  dışında  kalmakla  birlikte, (A)  bendinde  sayılan taraflardan  herhangi  birisinin  lehine  sonuç  doğurucu  nitelikteki  kararlar.

            Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri

            Madde 16: Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tesbit olunur. Genel Kurul ücretin belirlenmesinde aşağıdaki esaslara uyar.  İlk yıl ödenecek ücret geçici madde 4’de gösterilmiştir.

             Şirketi Yönetim ve İlzam

             Madde 17: Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri yerine getirir. Yönetim Kurulu görev süresini aşan sözleşmeler aktedebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve  şirketi ilzam edecek  her türlü sözleşme bono,çek ve benzeri tüm evrakların  geçerli olabilmesi için, bunların  şirket ünvanı altına atılmış ve Şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gerekir.

            Genel Müdür ve Müdürler

            Madde 18: Yönetim kurulunca şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişilerin ekonomi, finans, işletme, hukuk,  inşaat, mimarlık veya benzer alanlarda eğitim veren dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olması ve gayrımenkul yatırımları ile yakından ilgili olan hukuk,  inşaat ve finans gibi alanlarda en az beş yıl tecrübeli olması şartı aranır. Yalnızca gayrimenkul alım satımı ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.  

Genel müdür; yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre şirketi yönetmekle yükümlüdür.

Yöneticilere ilişkin yasaklar

Madde 19:Yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu’nun alacağı kararlarda taraf olan kimseler arasında son iki  yıl içerisinde  istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmuş olması veya eş dahil 3. dereceye kadar kan veya sıhrı hısımlık bulunması durumunda, bu durumda bulunan yönetim kurulu üyesi bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür.

Yönetim kurulu üyeleri kişisel menfaatlerini veya usul veya furuu ile eş dahil 3.dereceye kadar kan ve sıhrı hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kuruldan izin almak suretiyle dahi  kendileri veya başkaları namına bizzat ya da dolaylı olarak Şirketle Şirket konusuna giren bir ticari işlem yapamayacakları gibi, Şirketin konusuna giren bir ticari işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapamazlar ve aynı tür ticari işlemlerle meşgul bir şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla giremezler.

Denetçiler ve görev süresi

                Madde20: Şirkette görev  alacak  denetçilerin,

-Müflis olmamaları ve zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, emniyeti suistimal, sahtecilik, hırsızlık, dolandırıcılık, istihsal kaçakçılığı,  hariç  kaçakçılık gibi yüzkızartıcı suçlardan  dolayı  veya  Sermaye  Piyasası  Kanunu’na  muhalefetten dolayı  hüküm giymemiş  olmaları,

- Sermaye piyasası  faaliyetlerine  ilişkin  Sermaye  Piyasası  Kurulu  düzenlemeleri  çerçevesinde  faaliyet  izinlerinden  biri veya  birkaçı, sürekli  veya  geçici  olarak  kaldırılmış  veya Borsa  üyeliğinden  geçici  veya  sürekli  olarak çıkarılmış kuruluşlarda  bu müeyyideyi  gerektiren  olayda  sorumluluğu  tespit  edilmiş  kişilerden  olmamaları,

- Gayrimenkul  geliştirme, inşaat  mühendisliği,  mimarlık,  ekonomi, işletme, hukuk, finans  veya  benzeri  alanlarda  eğitim  veren  dört  yıllık  yüksek  öğrenim  kurumlarından  mezun  olmuş  olmaları ve

- Ortaklığın  faaliyet  konusu  ile  ilgili  alanlarda  en az  üç  yıl  tecrübeli  olmaları şartları   aranır. Yalnızca  gayrimenkul  alım  satım  işi  ile  uğraşmak  bu  alanda  edinilmiş  tecrübe sayılmaz.

       Genel kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan 1 yıl süre için görev yapmak üzere 2   denetçi seçer.

       Denetçilerin yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunludur. Süresi biten denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçiler aynı zamanda yönetim kurulu üyeliğine seçilemeyecekleri gibi şirketin memuru da olamazlar.

       Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu’nun 353-357.  maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. İlk bir yıl için seçilen denetçiler geçici madde 3’de gösterilmiştir.

                Denetçilerin Ücretleri:

                Madde 21: Denetçilerin ücretleri genel kurulca karara bağlanır. İlk bir yıl için seçilen denetçilere verilecek ücret geçici madde 4’de gösterilmiştir.

             Bağımsız Denetim :

             Madde 22:Şirketin hesap ve  işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

                Genel Kurul Toplantıları

                Madde 23: Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

                Olağan genel kurul; Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde  ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesi hükmü gözönüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.

                Olağanüstü genel kurul; Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulune göre ilan olunur.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.

Toplantı Yeri:

Madde 24: Genel kurul toplantıları, yönetim kurulunun alacağı karar üzerine şirket merkezinde veya İstanbul İli’nde yapılır. 

Toplantıda Komiser Bulunması:

Madde 25: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantısında alınacak kararlar geçersizdir.

                Temsilci Tayini

Madde 26: Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarında veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler, kendi oylarından başka, temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası  Kurulunun  ilgili düzenlemelerine uyulur.

Oyların Kullanılma Şekli:

Madde 27: Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası  Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten kullanılanları  da belirten belgeler gösterilerek el kaldırmak suretiyle verilir.  Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda  birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

İlanlar

Madde 28: Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile  Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun 368.maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.

Türk Ticaret Kanunundan ve Sermaye Piyasası Mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.

Bilgi verme

Madde 29: Şirket,Sermaye Piyasası  Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası  Kuruluna bilgi verme ve mevzuatta öngörülen rapor ve belgeleri göndermekle yükümlüdür.

Hesap Dönemi

Madde 30: Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı ise şirketin Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Kar Dağıtımı

Madde 31:Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca şirketce ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen  safi(net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır.

Birinci tertip Kanuni Yedek Akçe:

a)Kalanın %5’i, Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20’sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

 Birinci Temettü:

b)Kalandan, Sermaye Piyasası  Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü:

c)Safi kardan (a) ve (b) bendlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen 2. temettü hissesi olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyarı yedek akçeye ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

d)Genel Kurul Yönetim Kurulu Üyeleri ile şirket çalışanlarına ( memur, müstahdem ve işçilere) kardan pay verilmesine karar vermeye yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

e)Türk Ticaret Kanunu’nun  466. maddesinin 2. fıkrası, 3. bendi gereğince ikinci tertip kanuni yedek akçenin hesaplanmasında safi kardan % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri esas alınır ve ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

f)                    Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçelerle bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen  birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Kar Dağıtımı Zamanı

Madde 32: Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası  Kurulunun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu anasözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

Şirketin Fesih ve Tasfiyesi

Madde 33: Şirketin feshi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu, aynı zamanda tasfiye ile görevlendirilmediği takdirde  genel kurulca  üç tasfiye memuru seçilir.

Kendiliğinden  Sona Erme

Madde 34:Şirketin kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması, Sermaye Piyasası Kanunu’nun  yürürlükteki ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu  hükümlerine göre yürütülür.

Kanuni Hükümler

Madde 35: Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası  Kanunu, Sermaye Piyasası  Kurulu Tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Damga Vergisi

Geçici Madde 1: Bu esas sözleşmenin kanuni  damga vergisi şirket kuruluşunu  takip eden üç ay içerisinde ilgili vergi dairesine ödenecektir.

İlk Yönetim Kurulu Üyeleri:

Geçici Madde 2: İlk Yönetim Kurulu olarak;

Belirlenmiştir.

İlk Denetçiler

Geçici Madde 3: İlk denetçiler olarak Adnan GÜZEL (T. Vakıflar Bankası T.A.O. Genel Müdürlüğü Atatürk Bulvarı No:207 adresinde) ve S. Ümit ÜNAL (T. Vakıflar Bankası T.A.O. Genel Müdürlüğü Atatürk Bulvarı No: 207 adresinde )belirlenmişlerdir.

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin Ücretleri

Geçici Madde 4: Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçi ücretleri ilk genel kurulda kararlaştırılacak olup, ilk genel kurula kadar yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere bu görevleri nedeniyle herhangi bir ücret ödenmeyecektir.

İlk Bağımsız Denetim Kuruluşu

Geçici Madde 5: İlk bağımsız denetim kuruluşu Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulur.